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“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。为了证明自己的实力，不服输的保罗准备参加一个级别更高的比赛--第十九届旧金山西尔曼钢琴赛。

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